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      公告通知

      西寧特殊鋼股份有限公司詳式權益變動報告書(天津建龍鋼鐵實業有限公司)

      證券簡稱:*ST西鋼                               證券代碼:600117.SH

       

       

      西寧特殊鋼股份有限公司

      詳式權益變動報告書

       

      上市公司名稱:

      西寧特殊鋼股份有限公司

      股票上市地點:

      上海證券交易所

      股票簡稱:

      *ST西鋼

      股票代碼:

      600117.SH



      信息披露義務人:

      天津建龍鋼鐵實業有限公司

      住所:

      天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-CC12504、2505房間

      通訊地址:

      天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-CC12504、2505房間









      股份變動性質:

      增加

       

      簽署日期:二○二三年十一月

      信息披露義務人聲明

      一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15——權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16——上市公司收購報告書》等相關法律、法規編制本報告書。

      二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份。

      截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式在上市公司擁有權益。

      三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

      四、根據《中華人民共和國反壟斷法》《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的相關規定,本次權益變動涉及經營者集中情形,尚需完成國務院反壟斷執法機構的審查。

      五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外,信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。


       

      目錄

      信息披露義務人聲明... 2

      目錄... 3

      第一節 釋義... 6

      第二節 信息披露義務人介紹... 7

      一、信息披露義務人基本情況... 7

      二、信息披露義務人股權及控制關系... 7

      三、信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明... 10

      四、信息披露義務人違法違規情況... 10

      五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況... 11

      六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況... 11

      第三節 本次權益變動的目的及履行程序... 12

      一、信息披露義務人本次權益變動的目的... 12

      二、信息披露義務人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃    12

      三、信息披露義務人關于本次權益變動決定所履行的相關程序... 12

      四、本次權益變動尚需取得的外部批準... 12

      第四節 本次權益變動方式... 13

      一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況... 13

      二、本次權益變動方式... 13

      三、本次權益變動所涉主要協議... 13

      四、信息披露義務人擁有權益的上市公司股份的權利限制情況... 14

      第五節 資金來源... 15

      一、資金總額... 15

      二、資金來源... 15

      三、資金支付方式... 15

      第六節 后續計劃... 16

      一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃    16

      二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃... 16

      三、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃... 16

      四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃... 17

      五、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃... 17

      六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃... 17

      七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃... 17

      第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析... 18

      一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響... 18

      二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響... 18

      三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響... 22

      第八節 與上市公司之間的重大交易... 25

      一、與上市公司及其子公司的交易... 25

      二、與上市公司董事、監事和高級管理人員的交易... 25

      三、對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員的補償安排... 25

      四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排... 26

      第九節 6個月內買賣上市公司股份的情況... 27

      一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況... 27

      二、信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內買賣上市公司股份的情況... 27

      第十節 信息披露義務人的財務資料... 28

      一、審計意見... 28

      二、最近三年財務數據報表... 28

      第十一節 其他重大事項... 34

      第十二節 備查文件... 35

      一、備查文件目錄... 35

      二、備置地點... 36

      信息披露義務人聲明... 37

      財務顧問聲明... 38

      詳式權益變動報告書附表... 40

       


       

      第一節 釋義

      在本報告書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下含義:

      本報告書

      西寧特殊鋼股份有限公司詳式權益變動報告書

      上市公司、*ST西鋼、西寧特鋼

      西寧特殊鋼股份有限公司

      礦冶科技

      青海西鋼礦冶科技有限公司,西寧特鋼參股公司

      信息披露義務人、天津建龍

      天津建龍鋼鐵實業有限公司,重整投資人建龍集團指定受讓上市公司轉增股份的主體

      建龍集團

      北京建龍重工集團有限公司

      駿佰商貿

      青海駿佰商貿有限公司

      西寧中院

      青海省西寧市中級人民法院

      西寧特鋼管理人

      由青海省人民政府組織由青海省相關部門、單位及有關中介機構組成的為西寧特鋼司法重整設立的清算組經法院指定后成為西寧特鋼管理人

      重整投資人

      產業投資人北京建龍重工集團有限公司為主體,與財務投資人中國對外經濟貿易信托有限公司、深圳市招商平安資產管理有限責任公司、中國長城資產管理股份有限公司甘肅省分公司組成的聯合體

      中證登上海分公司

      中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

      本次權益變動

      信息披露義務人作為建龍集團指定的主體參與上市公司破產重整,受讓上市公司974,910,000股轉增股票,持股比例為29.95%

      《重整投資協議》

      《西寧特殊鋼股份有限公司及其關聯企業重整之重整投資協議》

      《重整計劃》

      西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》

      中國證監會

      中國證券監督管理委員會

      《公司法》

      《中華人民共和國公司法》

      《收購管理辦法》

      《上市公司收購管理辦法》

      元、萬元、億元

      人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

      注:本報告書除特別說明外所有數值均保留2位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。


       

      第二節 信息披露義務人介紹

      一、信息披露義務人基本情況

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人的基本信息如下:

      公司名稱

      天津建龍鋼鐵實業有限公司

      注冊地址

      天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-CC12504、2505房間

      法定代表人

      張志祥

      注冊資本

      400000萬元人民幣

      統一社會信用代碼

      91120116559499148C

      公司類型

      有限責任公司

      經營范圍

      許可項目:貨物進出口;技術進出口;進出口代理;可用作原料的固體廢物進口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)。一般項目:金屬礦石銷售;金屬材料銷售;煤炭及制品銷售;化工產品銷售(不含許可類化工產品);石油制品銷售(不含危險化學品);船舶銷售;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

      經營期限

      20100914日至20400913

      股東名稱

      北京建龍重工集團有限公司持股82.7944%

      通訊地址

      天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-CC12504、2505房間

      通訊方式

      022-59856668

      二、信息披露義務人股權及控制關系

      (一)信息披露義務人的股權控制結構

      截至本報告書簽署日,天津建龍的股權控制結構如下:

                                                   

      (二)信息披露義務人的控股股東和實際控制人

      1、控股股東

      截至本報告書簽署日,建龍集團為天津建龍的控股股東,持股比例為82.7944%。

      截至本報告書簽署日,建龍集團的基本情況如下:

      公司名稱

      北京建龍重工集團有限公司

      注冊地址

      北京市豐臺區南四環西路188號二區4號樓

      法定代表人

      張志祥

      注冊資本

      100000萬元人民幣

      統一社會信用代碼

      911100007967008961

      公司類型

      其他有限責任公司

      經營范圍

      對鋼鐵、化工、煤氣、機械、汽車、船舶、黑色金屬采造業、有色金屬采造業領域內的實業投資;銷售金屬材料、化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、機械電器設備、汽車(不含小轎車)、船舶、黑色金屬制品、有色金屬制品、礦產品、建筑材料;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

      經營期限

      20061208日至20361207

      股東名稱

      北京建龍投資有限公司持股94%

      通訊地址

      北京市豐臺區南四環西路188號二區4號樓

      通訊方式

      010-83627444

      2、實際控制人

      截至本報告書簽署日,天津建龍的實際控制人為張志祥,張志祥的基本情況如下:

      姓名

      性別

      身份證號碼

      國籍

      長期居住地

      有無境外永久居留權

      張志祥

      330103************

      中國

      中國

      (三)信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業情況如下:

      序號

      公司名稱

      注冊資本(萬元)

      控制的股權比例

      主營業務

      1

      北京建龍重工集團有限公司

      100,000.00

      100.00%

      投資控股

      2

      天津建龍鋼鐵實業有限公司

      400,000.00

      95.01%

      投資控股

      3

      烏海市包鋼萬騰鋼鐵有限責任公司

      328,600.00

      65.56%

      鋼鐵

      4

      吉林建龍鋼鐵有限責任公司

      303,600.00

      100.00%

      鋼鐵

      5

      山西建龍實業有限公司

      257,625.70

      97.04%

      鋼鐵

      6

      建龍西林鋼鐵有限公司

      250,000.00

      100.00%

      鋼鐵

      7

      寧夏建龍特鋼有限公司

      240,000.00

      100.00%

      鋼鐵

      8

      建龍北滿特殊鋼有限責任公司

      199,405.75

      92.78%

      鋼鐵

      9

      黑龍江建龍鋼鐵有限公司

      160,000.00

      100.00%

      鋼鐵

      10

      承德建龍特殊鋼有限公司

      150,000.00

      100.00%

      鋼鐵

      11

      建龍阿城鋼鐵有限公司

      140,000.00

      100.00%

      鋼鐵

      12

      磐石建龍鋼鐵有限公司

      113,000.00

      100.00%

      鋼鐵

      13

      撫順新鋼鐵有限責任公司

      105,000.00

      70.00%

      鋼鐵

      14

      呂梁建龍實業有限公司

      100,000.00

      (注)

      鋼鐵

      15

      唐山建龍特殊鋼有限公司

      100,000.00

      100.00%

      鋼鐵

      16

      東鋼集團有限公司

      207,800.00萬馬來西亞林吉特

      68.80%

      鋼鐵

      17

      北京華夏建龍礦業科技有限公司

      10,875.00

      80.00%

      資源業

      注:山西建龍實業有限公司持有呂梁建龍實業有限公司20%股權,蕪湖建龍長城投資中心(有限合伙)持有呂梁建龍實業有限公司80%股權。山西建龍實業有限公司有權提名推薦呂梁建龍實業有限公司執行董事和總經理,決定其發展戰略規劃和經營方針,對其擁有實際控制權。

      三、信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明

      (一)主營業務

      天津建龍為建龍集團鋼鐵板塊控股平臺,主要通過下屬公司開展鋼鐵業務。另外,天津建龍還從事貿易業務。

      (二)財務狀況

      天津建龍合并口徑最近三年主要財務數據如下:

      單位:萬元

      項目

      2022/12/31

      2021/12/31

      2020/12/31

      總資產

      17,441,158.17

      16,773,524.16

      14,910,713.71

      凈資產

      5,874,437.32

      5,614,687.07

      4,865,588.07

      資產負債率

      66.32%

      66.53%

      67.37%

      項目

      2022年度

      2021年度

      2020年度

      營業收入

      21,566,678.45

      24,325,123.66

      19,010,592.89

      主營業務收入

      19,974,659.50

      22,505,675.77

      17,381,445.13

      凈利潤

      297,930.05

      922,103.24

      662,185.20

      凈資產收益率

      4.77%

      16.48%

      14.56%

      注:天津建龍2020-2022年的財務數據已經中鵬會計師事務所有限公司審計。凈資產收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[(期末歸屬于母公司股東權益+期初歸屬于母公司股東權益)/2]。

      四、信息披露義務人違法違規情況

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人不存在下列情形:1、負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為。

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

      五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況

      截至本報告書簽署日,天津建龍董事、監事、高級管理人員的基本情況如下:

      姓名

      性別

      職務

      身份證號碼

      國籍

      長期居住地

      有無境外永久居留權

      張志祥

      執行董事,總經理

      330103************

      中國

      中國

      高全宏

      監事

      210502************

      中國

      中國

      截至本報告書簽署日,上述人員最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情況,不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。

      六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人及其控股股東、實際控制人不存在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況,亦不屬于兩個或兩個以上上市公司的控股股東或實際控制人。


       

      第三節 本次權益變動的目的及履行程序

      一、信息披露義務人本次權益變動的目的

      西寧特鋼因不能清償到期債務,且資產不足以清償全部債務被債權人駿佰商貿申請重整,建龍集團基于自身戰略發展需求及對上市公司未來價值的認可,以產業投資人的身份參與西寧特鋼重整,投資12.60億元,指定天津建龍受讓974,910,000股轉增股票,占重整完成后上市公司總股本的29.95%,獲得上市公司的控制權。信息披露義務人未來將改善上市公司經營狀況,提高上市公司盈利能力,更好地維護股東及債權人的利益。

      二、信息披露義務人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。若信息披露義務人持有的上市公司股份變動幅度達到信息披露義務標準,信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的要求,依法履行相關批準程序及信息披露義務。

      三、信息披露義務人關于本次權益變動決定所履行的相關程序

      20231012日,天津建龍召開股東會,決議同意天津建龍參與西寧特鋼和礦冶科技的破產重整項目并簽訂相關協議。

      20231014日,西寧特鋼管理人及礦冶科技管理人與重整投資人建龍集團及其控股子公司天津建龍簽署了《重整投資協議》。

      四、本次權益變動尚需取得的外部批準

      根據《中華人民共和國反壟斷法》《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的相關規定,本次權益變動涉及經營者集中情形,尚需完成國務院反壟斷執法機構的審查。


       

      第四節 本次權益變動方式

      一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份情況

      本次權益變動前,信息披露義務人不持有西寧特鋼股份。

      本次權益變動后,天津建龍受讓西寧特鋼974,910,000股轉增股票,持股比例29.95%。本次權益變動后,天津建龍成為西寧特鋼控股股東,合計持有上市公司29.95%股份,上市公司實際控制人變更為張志祥。

      投資人名稱

      本次權益變動前

      本次權益變動后

      持股數量

      持股比例

      持股數量

      持股比例

      天津建龍

      -

      -

      974,910,000

      29.95%

      合計

      -

      -

      974,910,000

      29.95%

      二、本次權益變動方式

      西寧特鋼擬以截至《重整計劃》披露日A股總股本1,045,118,252股為基數,按每10股轉增21.1459股的比例實施資本公積金轉增股票,共計轉增約2,209,996,605A股股票(最終轉增的準確股票數量以中證登上海分公司實際登記確認的數量為準),轉增后西寧特鋼總股本增至3,255,114,857股。

      上述轉增股票不向原股東分配,全部在西寧特鋼管理人的監督下按照《重整計劃》的規定進行分配和處置,其中1,124,910,000股股票用于有條件引進重整投資人(重整投資人最終受讓股票數以重整計劃執行階段的司法協助執行通知書載明的內容及中證登上海分公司實際登記確認的數量為準);1,085,806,605股股票通過以股抵債的方式清償西寧特鋼及礦冶科技的負債。

      重整投資人中,天津建龍受讓974,910,000股轉增股票,自受讓的轉增股票登記至其證券賬戶之日起限售36個月。

      三、本次權益變動所涉主要協議

      20231014日,西寧特鋼管理人及礦冶科技管理人與重整投資人建龍集團及其控股子公司天津建龍簽署了《西寧特殊鋼股份有限公司及其關聯企業重整之重整投資協議》,協議主要內容詳見上市公司于20231018日公告的《西寧特殊鋼股份有限公司關于簽署重整投資協議的公告》(編號:臨2023-093)。

      四、信息披露義務人擁有權益的上市公司股份的權利限制情況

      本次權益變動涉及的上市公司股份系上市公司資本公積金轉增股本產生的新增股份,截至本報告書簽署日,前述股份不存在權利限制情況,包括但不限于被質押、凍結等情形。


       

      第五節 資金來源

      一、資金總額

      本次權益變動系受讓西寧特鋼974,910,000股轉增股票,轉增股票受讓價款合計為12.60億元。

      二、資金來源

      本次權益變動的收購資金來源于信息披露義務人自有資金以及自籌資金,資金來源合法合規,不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯方的情形,不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金的情形。

      三、資金支付方式

      履約保證金支付:《重整投資協議》簽署之日起,天津建龍及建龍集團前期支付的1,000.00萬元保證金自動轉為履約保證金,同時,應在《重整投資協議》簽署后的5日內,另行向西寧特鋼管理人及礦冶科技管理人繳納11,600.00萬元作為履約保證金;

      第一次支付:西寧特鋼重整計劃經西寧中院裁定批準后10個工作日內支付投資對價的50%(含天津建龍及建龍集團已繳納的12,600.00萬元履約保證金),即50,400.00萬元;

      第二次支付:2023121日前支付投資價款的50%,即63,000.00萬元。


       

      第六節 后續計劃

      一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫不存在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。

      如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整的,信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求,履行相應的法律程序和信息披露義務。

      二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

      截至本報告簽署日,除《重整計劃》中已披露的事項外,信息披露義務人暫無其他未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃、或上市公司購買或置換資產的重組計劃。

      如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求,履行相應的法律程序和信息披露義務。

      三、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃

      根據《重整投資協議》的約定,重整完成后,西寧特鋼董事會設置9名董事,其中非獨立董事6名,獨立董事3名;非獨立董事中,天津建龍提名3名(其中1名擔任董事長),轉股債權人提名2名,由股東大會選舉產生;職工董事1名,由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生;獨立董事中,天津建龍提名2名,轉股債權人提名1名,由股東大會選舉產生;監事會設置3名監事,其中天津建龍提名1名,轉股債權人提名1名,由股東大會選舉產生;職工監事1名,由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生;天津建龍提名總經理,由董事會決定聘任或解聘。

      本次權益變動完成后,信息披露義務人將根據《公司法》和《公司章程》等有關規定依法行使股東權利,對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行適當調整。屆時,信息披露義務人將按照有關法律法規的要求,履行相應的法律程序和信息披露義務。

      四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無對上市公司《公司章程》的條款進行修改的計劃。如有相關決定,信息披露義務人將嚴格遵守上市公司《公司章程》及相關法律法規執行并履行信息披露義務。

      五、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無對上市公司現有的員工聘用作重大變動的計劃。如果未來根據上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,履行相關批準程序和信息披露義務。

      六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃

      截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無對上市公司現有分紅政策進行重大調整的具體計劃。如果未來根據上市公司實際情況或因監管法規要求需要進行相應調整的,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求,履行相關批準程序和信息披露義務。

      七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

      截至本報告書簽署日,除已披露內容外,信息披露義務人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的具體計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求,依法履行相關批準程序和信息披露義務。


       

      第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析

      一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

      本次權益變動前,西寧特鋼在資產、人員、財務、機構、業務等五個方面均與天津建龍、建龍集團及其實際控制人張志祥保持獨立。

      本次權益變動后,天津建龍成為西寧特鋼的控股股東,張志祥成為西寧特鋼實際控制人。本次權益變動對西寧特鋼與天津建龍、建龍集團及其實際控制人張志祥之間的人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立將不會產生影響,西寧特鋼仍將具有獨立經營能力,在采購、生產、銷售、知識產權等方面均保持獨立。

      天津建龍、建龍集團及其實際控制人張志祥出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾函》,承諾如下:

      1、本承諾人保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與西寧特鋼保持分開,并嚴格遵守中國證券監督管理委員會關于上市公司獨立性的相關規定,不利用控制權損害西寧特鋼和其他股東的合法權益。本承諾人及控制的其他下屬企業保證不以任何方式違規占用西寧特鋼及其控制的下屬企業的資金。

      2、上述承諾于本承諾人對西寧特鋼擁有控制權期間持續有效。如因本承諾人未履行上述所作承諾而給西寧特鋼造成損失,本承諾人將承擔相應的賠償責任。

      二、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響

      (一)天津建龍、建龍集團及其子公司、實際控制人張志祥直接或間接控制的企業與西寧特鋼的同業競爭情況

      西寧特鋼主要從事特殊鋼的冶煉和延壓加工業務,主要品種有碳結鋼、碳工鋼、合結鋼、合工鋼、軸承鋼、模具鋼、不銹鋼、彈簧鋼八大類。

      本次權益變動后,天津建龍、建龍集團及其子公司、實際控制人張志祥直接或間接控制的企業承德建龍特殊鋼有限公司、呂梁建龍實業有限公司、建龍北滿特殊鋼有限公司、唐山志威科技有限公司與西寧特鋼在特鋼業務領域有所重疊,與上市公司形成同業競爭,具體情況如下:

      公司名稱

      同業競爭涉及業務

      承德建龍特殊鋼有限公司

      碳結鋼、碳工鋼、合結鋼、軸承鋼、彈簧鋼

      呂梁建龍實業有限公司

      碳結鋼、合結鋼、軸承鋼

      建龍北滿特殊鋼有限公司

      碳結鋼、碳工鋼、合結鋼、合工鋼、軸承鋼、模具鋼、不銹鋼、彈簧鋼

      唐山志威科技有限公司

      模具鋼、不銹鋼

      除上述主體和相關業務外,天津建龍、建龍集團及其子公司、實際控制人張志祥直接或間接控制的企業與西寧特鋼未從事與上市公司構成同業競爭的業務。

      (二)避免同業競爭承諾

      1、天津建龍

      控股股東天津建龍出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾如下:

      1、對于本承諾人控制的企業與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業務重合情況,本承諾人承諾自本次權益變動完成之后的5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      2、在本承諾人作為上市公司控股股東期間,本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業新增投資建設可能構成實質性同業競爭的生產線。

      3、在本承諾人作為上市公司控股股東期間,若本承諾人控制的企業因改造既有生產線導致新增可能與上市公司構成實質性同業競爭的業務,本承諾人承諾在改造完成后5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      4、在本承諾人作為上市公司控股股東期間,若存在收購可能與上市公司構成實質性同業競爭的資產的機會時,本承諾人承諾優先由上市公司進行收購;若上市公司放棄收購機會,本承諾人及控制的企業收購相關資產后5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      5、除上述情形外,在本承諾人作為上市公司控股股東期間,本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業發生與上市公司構成實質性同業競爭的業務或活動。

      6、本承諾人保證嚴格遵守法律法規及相關監管規則、上市公司章程及其相關管理制度的規定,不利用上市公司控股股東的地位謀求不正當利益。

      7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的,本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?!?/span>

      2、建龍集團

      間接控股股東建龍集團出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾如下:

      1、對于本承諾人控制的企業與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業務重合情況,本承諾人承諾自本次權益變動完成之后的5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      2、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間,本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業新增投資建設可能構成實質性同業競爭的生產線。

      3、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間,若本承諾人控制的企業因改造既有生產線導致新增可能與上市公司構成實質性同業競爭的業務,本承諾人承諾在改造完成后5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      4、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間,若存在收購可能與上市公司構成實質性同業競爭的資產的機會時,本承諾人承諾優先由上市公司進行收購;若上市公司放棄收購機會,本承諾人及控制的企業收購相關資產后5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      5、除上述情形外,在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間,本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業發生與上市公司構成實質性同業競爭的業務或活動。

      6、本承諾人保證嚴格遵守法律法規及相關監管規則、上市公司章程及其相關管理制度的規定,不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當利益。

      7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的,本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?!?/span>

      3、張志祥

      實際控制人張志祥出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾如下:

      1、對于本承諾人控制的企業與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業務重合情況,本承諾人承諾自本次權益變動完成之后的5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      2、在本承諾人作為上市公司實際控制人期間,本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人控制的企業新增投資建設可能構成實質性同業競爭的生產線。

      3、在本承諾人作為上市公司實際控制人期間,若本承諾人控制的企業因改造既有生產線導致新增可能與上市公司構成實質性同業競爭的業務,本承諾人承諾在改造完成后5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      4、在本承諾人作為上市公司實際控制人期間,若存在收購可能與上市公司構成實質性同業競爭的資產的機會時,本承諾人承諾優先由上市公司進行收購;若上市公司放棄收購機會,本承諾人及控制的企業收購相關資產后5年內,在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下,本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則,綜合運用包括但不限于資產重組、股權置換、業務調整等多種方式,穩妥推進相關業務整合以解決前述同業競爭。

      5、除上述情形外,在本承諾人作為上市公司實際控制人期間,本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人控制的企業發生與上市公司構成實質性同業競爭的業務或活動。

      6、本承諾人保證嚴格遵守法律法規及相關監管規則、上市公司章程及其相關管理制度的規定,不利用上市公司實際控制人的地位謀求不正當利益。

      7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的,本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?!?/span>

      三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

      (一)本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

      本次權益變動前,信息披露義務人及其關聯企業與上市公司之間的關聯交易詳見“第八節 與上市公司之間的重大交易”。本次權益變動后,如發生關聯交易,將按照相關法律、法規以及中國證監會、上海證券交易所的相關規則指引履行關聯交易審批程序及信息披露義務。

      (二)減少和規范關聯交易承諾

      1、天津建龍

      控股股東天津建龍出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》,承諾如下:

      1、在作為上市公司控股股東期間,本承諾人將遵循有關法律法規及上市公司章程等有關規定,行使股東權利;在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業的關聯交易進行表決時,履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。

      2、在作為上市公司控股股東期間,本承諾人及本承諾人控制的其他企業將盡可能減少與上市公司及其控制企業之間發生關聯交易;對無法避免或者有合理原因發生的關聯交易,將遵循市場公正、公平、公開的原則,按照公允、合理的市場價格進行交易,并按相關法律法規及上市公司章程等有關規定履行關聯交易決策程序及信息披露義務;保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

      3、在作為上市公司控股股東期間,本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。

      4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的,本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?!?/span>

      2、建龍集團

      間接控股股東建龍集團出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》,承諾如下:

      1、在作為上市公司間接控股股東期間,本承諾人將遵循有關法律法規及上市公司章程等有關規定,通過天津建龍行使股東權利;在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業的關聯交易進行表決時,履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。

      2、在作為上市公司間接控股股東期間,本承諾人及本承諾人控制的其他企業將盡可能減少與上市公司及其控制企業之間發生關聯交易;對無法避免或者有合理原因發生的關聯交易,將遵循市場公正、公平、公開的原則,按照公允、合理的市場價格進行交易,并按相關法律法規及上市公司章程等有關規定履行關聯交易決策程序及信息披露義務;保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

      3、在作為上市公司間接控股股東期間,本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。

      4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的,本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?!?/span>

      3、張志祥

      實際控制人張志祥出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》,承諾如下:

      1、在作為上市公司實際控制人期間,本承諾人將遵循有關法律法規及上市公司章程等有關規定,通過天津建龍行使股東權利;在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業的關聯交易進行表決時,履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。

      2、在作為上市公司實際控制人期間,本承諾人及本承諾人控制的其他企業將盡可能減少與上市公司及其控制企業之間發生關聯交易;對無法避免或者有合理原因發生的關聯交易,將遵循市場公正、公平、公開的原則,按照公允、合理的市場價格進行交易,并按相關法律法規及上市公司章程等有關規定履行關聯交易決策程序及信息披露義務;保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

      3、在作為上市公司實際控制人期間,本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。

      4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的,本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?!?/span>


       

      第八節 與上市公司之間的重大交易

      一、與上市公司及其子公司的交易

      天津建龍的控股股東建龍集團于2023926日與西寧特鋼簽署《過渡期經營協議》,約定如下:

      建龍集團將指定子公司積極對外采購西寧特鋼所需的原輔料并銷售給西寧特鋼,并同意在協議有效期內采用賒銷方式,具體物料需求(包括品類、數量等)由雙方根據西寧特鋼生產計劃共同協商確定,賒銷總額度不超過人民幣10,000.00萬元。上述賒銷款項,應被認定為西寧特鋼破產重整程序中的共益債權,并在西寧特鋼重整計劃執行期間依法向建龍集團清償。

      考慮到建龍集團的資金投入、原料采購現場管理、相關稅費等各項投入產生的必要成本,建龍集團向西寧特鋼銷售主要原輔料的價格統一按建龍集團采購價與運雜費之和的100.6%確定。

      具體賒銷協議由雙方根據上述原則,結合物料需求情況另行簽定。

      除前述重大交易外,信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內不存在其他與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

      二、與上市公司董事、監事和高級管理人員的交易

      信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內不存在與上市公司董事、監事和高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易。

      三、對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員的補償安排

      信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內不存在對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

      四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

      除本報告書已披露的信息外,信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。


       

      第九節 前6個月內買賣上市公司股份的情況

      一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況

      經自查,在本次權益變動事實發生之日起前6個月內,信息披露義務人不存在買賣上市公司股份的情況。

      二、信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內買賣上市公司股份的情況

      經自查,在本次權益變動事實發生之日起前6個月內,信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬不存在買賣上市公司股份的情況。


       

      第十節 信息披露義務人的財務資料

      一、審計意見

      天津建龍2020-2022年財務數據經中鵬會計師事務所有限公司審計,并分別出具了編號為中鵬審字【2021】第1030號、中鵬審字【2022】第1007號、中鵬審字【2023】第1009號無保留意見的審計報告。天津建龍的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了天津建龍20201231日、20211231日和20221231日的合并財務狀況以及2020、2021、2022年度的合并經營成果和合并現金流量。

      二、最近三年財務數據報表

      (一)資產負債表

      單位:元

      項目

      20221231

      20211231

      20201231

      流動資產:




      貨幣資金

      10,774,066,478.82

      12,758,104,323.78

      10,092,872,696.60

      交易性金融資產

      1,510,325,130.57

      1,524,082,423.36

      732,710,806.51

      應收票據

      760,997,773.23

      1,051,306,334.89

      916,277,424.80

      應收賬款

      3,358,958,176.18

      4,014,126,748.53

      3,579,246,540.32

      應收款項融資


      7,846,252.61


      預付款項

      5,907,840,185.79

      7,077,025,975.21

      7,346,811,174.77

      應收利息

      59,356,891.65

      228,214,189.37

      143,232,614.21

      應收股利

      97,440,288.21

      90,000,000.00


      其他應收款

      12,535,862,596.19

      15,621,576,631.77

      14,056,561,582.73

      存貨

      18,614,884,034.26

      16,542,328,834.74

      13,877,818,027.67

      一年內到期的非流動資產




      其他流動資產

      614,626,682.95

      612,451,581.58

      701,601,628.39

      流動資產合計

      54,234,358,237.85

      59,527,063,295.84

      51,447,132,496.00

      非流動資產:




      債權投資

      94,761,899.98

      94,761,899.98


      可供出售金融資產



      1,186,139,530.27

      持有至到期投資



      129,047,614.28

      長期應收款




      長期股權投資

      5,322,289,934.12

      4,881,857,971.44

      4,145,604,377.82

      其他權益工具投資

      1,735,963,049.63

      1,227,482,391.77


      投資性房地產

      1,872,864,193.98

      1,872,864,193.98

      94,037,312.16

      固定資產

      75,342,349,670.61

      68,018,858,807.58

      62,380,793,220.44

      在建工程

      21,561,193,656.24

      18,932,374,594.78

      16,935,294,062.62

      工程物資

      25,117,112.78

      27,008,390.38

      22,451,222.33

      固定資產清理

      197,176,568.40

      368,298,745.10

      510,996,549.40

      生產性生物資產

      453,616.60

      508,050.64

      544,340.00

      使用權資產

      279,643,047.64

      311,262,772.84


      無形資產

      6,464,327,235.12

      5,254,728,866.90

      5,042,962,898.72

      開發支出

      160,797,855.61

      18,173,091.93

      120,956,335.18

      商譽

      5,719,416,778.06

      5,719,416,778.06

      5,876,548,990.99

      長期待攤費用

      899,103,725.47

      957,658,525.49

      747,140,259.48

      遞延所得稅資產

      1,693,347.59

      1,327,888.96

      671,474.47

      其他非流動資產

      500,071,764.02

      521,595,341.25

      466,816,428.35

      非流動資產合計

      120,177,223,455.85

      108,208,178,311.08

      97,660,004,616.51

      資產總計

      174,411,581,693.70

      167,735,241,606.92

      149,107,137,112.51

      流動負債:




      短期借款

      30,187,330,456.06

      22,494,630,639.25

      23,035,716,259.03

      應付票據

      25,266,281,338.33

      24,504,135,610.76

      21,208,041,557.91

      應付賬款

      11,949,926,069.51

      10,745,442,543.49

      8,725,058,588.55

      預收款項

      7,802,905,708.91

      7,226,569,810.36

      4,901,809,281.10

      合同負債

      3,164,761.78

      42,034,180.25


      應付職工薪酬

      707,699,087.34

      1,211,022,204.17

      695,870,186.03

      應交稅費

      388,777,539.95

      1,129,583,358.37

      825,825,513.15

      應付利息

      387,828,727.60

      472,841,935.83

      430,089,878.43

      應付股利

      167,449,472.24


      37,241,484.22

      其他應付款

      2,115,413,214.41

      1,836,657,429.55

      1,934,923,344.13

      一年內到期的非流動負債


      1,541,208.22


      其他流動負債

      261,243,594.71

      308,932,208.47

      136,890,718.24

      流動負債合計

      79,238,019,970.84

      69,973,391,128.72

      61,931,466,810.79

      非流動負債:




      長期借款

      21,077,627,081.40

      28,066,526,307.30

      25,930,979,341.64

      租賃負債

      393,274,263.72

      209,819,140.52


      長期應付款

      8,662,232,840.85

      6,031,533,531.84

      5,018,360,523.12

      專項應付款

      76,498,819.14

      52,512,563.91

      94,644,951.36

      遞延收益

      47,818,843.19

      69,992,253.64


      遞延所得稅負債

      474,278,378.13

      492,374,959.67

      208,948,147.13

      其他非流動負債

      5,697,458,308.24

      6,692,220,990.30

      7,266,856,677.41

      非流動負債合計

      36,429,188,534.67

      41,614,979,747.18

      38,519,789,640.66

      負債合計

      115,667,208,505.51

      111,588,370,875.90

      100,451,256,451.45

      所有者權益:




      實收資本

      2,000,000,000.00

      2,000,000,000.00

      2,000,000,000.00

      資本公積

      11,608,311,226.66

      11,575,060,441.00

      12,868,502,276.66

      其他綜合收益

      364,493,396.66

      168,391,316.50

      280,647,992.95

      專項儲備

      206,496,379.26

      184,278,220.41

      186,511,243.58

      盈余公積

      802,933,777.51

      697,191,728.59

      617,854,747.09

      未分配利潤

      37,310,728,830.45

      35,327,250,372.00

      27,040,767,170.97

      歸屬于母公司所有者權益合計

      52,292,963,610.54

      49,952,172,078.50

      42,994,283,431.25

      少數股東權益

      6,451,409,577.65

      6,194,698,652.52

      5,661,597,229.81

      所有者權益總計

      58,744,373,188.19

      56,146,870,731.02

      48,655,880,661.06

      負債與所有者權益總計

      174,411,581,693.70

      167,735,241,606.92

      149,107,137,112.51

      (二)利潤表

      單位:元

      項目

      2022年度

      2021年度

      2020年度

      一、營業收入

      215,666,784,539.73

      243,251,236,631.84

      190,105,928,934.78

      減:營業成本

      195,362,228,709.64

      211,854,406,510.46

      171,046,009,407.24

      稅金及附加

      998,589,232.65

      1,198,410,811.32

      832,566,883.53

      銷售費用

      4,260,506,779.16

      4,411,551,343.81

      3,210,881,197.25

      管理費用

      3,557,138,692.31

      4,462,397,729.03

      3,049,349,474.33

      研發費用

      6,177,697,033.44

      5,936,461,073.26

      3,337,153,338.08

      財務費用

      4,053,244,660.64

      4,214,187,596.92

      3,410,201,715.72

      其中:利息費用

      3,023,127,646.82

      3,247,906,559.17

      2,702,134,386.56

      利息收入

      744,250,834.83

      586,695,452.18

      434,556,535.29

      加:其他收益

      757,336,532.45

      365,133,342.48

      63,483,401.57

      投資收益(損失以“-”號填列)

      573,041,189.71

      289,088,202.82

      366,068,771.95

      其中:對聯營企業和合營企業的投資收益

      311,505,599.39

      224,870,883.51

      100,131,428.68

      以攤余成本計量的金融資產終止確認收益




      公允價值變動收益(損失以“-”號填列)

      -85,532,454.30

      35,506,681.50

      149,810,322.97

      信用減值損失(損失以“-”號填列)

      584,446,881.42

      -1,375,636,591.98

      -9,701,981.26

      資產減值損失(損失以“-”號填列)

      -20,902,048.40

      -460,501,460.72


      資產處置收益(損失以“-”號填列)

      407,899,324.91

      651,804,465.06

      -6,053,018.16

      二、營業利潤

      3,473,668,857.68

      10,679,216,206.20

      5,783,374,415.70

      加:營業外收入

      65,482,207.62

      288,775,098.19

      2,232,787,421.17

      減:營業外支出

      178,412,638.34

      462,195,979.66

      604,689,219.66

      三、利潤總額

      3,360,738,426.96

      10,505,795,324.73

      7,411,472,617.21

      減:所得稅費用

      381,437,887.01

      1,284,762,970.98

      789,620,632.43

      四、凈利潤

      2,979,300,539.95

      9,221,032,353.75

      6,621,851,984.78

      1.歸屬于母公司所有者的凈利潤

      2,436,540,055.71

      7,657,341,270.77

      5,858,513,200.58

      2.少數股東損益

      542,760,484.24

      1,563,691,082.98

      763,338,784.20

      五、其他綜合收益稅后凈額

      240,829,093.86

      -163,019,911.00

      -148,037,270.62

      六、綜合收益總額

      3,220,129,633.81

      9,058,012,442.75

      6,473,814,714.16

      1.歸屬于母公司所有者的綜合收益總額

      2,632,642,135.87

      7,549,756,670.78

      5,749,854,786.26

      2.歸屬于少數股東的綜合收益總額

      587,487,497.94

      1,508,255,771.97

      723,959,927.90

      (三)現金流量表

      單位:元

      項目

      2022年度

      2021年度

      2020年度

      一、經營活動產生的現金流量:




      銷售商品、提供勞務收到的現金

      243,956,792,363.20

      279,628,271,119.17

      222,093,224,646.91

      收到的稅費返還

      765,188,272.47

      215,985,500.75

      184,255,559.94

      收到其他與經營活動有關的現金

      1,810,740,954.50

      9,464,298,951.89

      2,554,108,734.09

      經營活動現金流入小計

      246,532,721,590.17

      289,308,555,571.81

      224,831,588,940.94

      購買商品、接受勞務支付的現金

      214,773,445,184.64

      242,683,960,649.47

      200,064,807,345.86

      支付給職工以及為職工支付的現金

      7,258,401,418.15

      7,754,679,178.98

      6,282,874,565.99

      支付的各項稅費

      5,065,712,735.65

      5,983,097,638.18

      3,923,876,779.12

      支付其他與經營活動有關的現金

      8,701,155,120.93

      11,312,263,365.07

      4,267,353,980.77

      經營活動現金流出小計

      235,798,714,459.37

      267,734,000,831.70

      214,538,912,671.74

      經營活動產生的現金流量凈額

      10,734,007,130.80

      21,574,554,740.11

      10,292,676,269.20

      二、投資活動產生的現金流量:




      收回投資收到的資金

      40,784,156.75

      528,778,267.36

      158,735,914.29

      取得投資收益收到的現金

      78,882,413.59

      115,185,427.34

      164,669,708.88

      處置固定資產,無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

      768,200,809.90

      661,676,419.65

      34,826,394.00

      處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額



      5,825.80

      收到的其他與投資活動有關的現金

      317,902,313.38

      624,341,025.82

      720,617,419.72

      投資活動現金流入小計

      1,205,769,693.62

      1,929,981,140.17

      1,078,855,262.69

      購買固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

      11,443,405,066.79

      12,354,988,745.05

      9,072,143,785.74

      投資支付的現金

      957,219,573.14

      2,181,968,074.45

      570,934,463.81

      購買子公司及其他營業單位支付的現金凈額




      支付的其他與投資活動有關的現金

      1,278,521,556.31

      2,157,110,042.66

      2,448,753,095.17

      投資活動現金流出小計

      13,679,146,196.24

      16,694,066,862.16

      12,091,831,344.72

      投資活動產生的現金流量凈額

      -12,473,376,502.62

      -14,764,085,721.99

      -11,012,976,082.03

      三、籌資活動產生的現金流量:




      吸收投資所收到的現金

      30,000,000.00

      4,000,000.00

      16,568,000.00

      取得借款收到的現金

      120,117,685,467.33

      109,895,806,480.14

      96,998,329,310.63

      收到的其他與籌資活動有關的現金

      199,219,543.72

      381,988,235.80

      701,521,824.48

      籌資活動現金流入小計

      120,346,905,011.05

      110,281,794,715.94

      97,716,419,135.11

      償還債務支付的現金

      116,204,400,709.68

      108,222,812,839.97

      91,828,294,017.86

      分配股利、利潤或償付利息支付的現金

      4,251,783,128.41

      5,584,924,736.95

      3,962,811,617.71

      支付的其他與籌資活動有關的現金

      443,722,189.60

      565,813,406.19

      279,337,052.73

      籌資活動現金流出小計

      120,899,906,027.69

      114,373,550,983.11

      96,070,442,688.30

      籌資活動產生的現金流量凈額

      -553,001,016.64

      -4,091,756,267.17

      1,645,976,446.81

      四、匯率變動對現金的影響

      18,023,981.84

      -7,946,515.05

      -12,315,772.58

      五、現金及現金等價物凈增加額

      -2,274,346,406.62

      2,710,766,235.90

      913,360,861.40

      加:年初現金及現金等價物余額

      13,809,410,658.67

      11,098,644,422.77

      10,095,789,260.00

      六、年末現金及現金等價物余額

      11,535,064,252.05

      13,809,410,658.67

      11,009,150,121.40

       


       

      第十一節 其他重大事項

      一、截至本報告書簽署日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露,不存在為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的其他信息,以及中國證監會或者上海證券交易所依法要求信息披露義務人披露的其他信息。

      二、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形,并能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。

      三、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。


       

      第十二節 備查文件

      一、備查文件目錄

      1、信息披露義務人的工商營業執照;

      2、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員的名單及身份證明復印件;

      3、信息披露義務人關于本次權益變動的內部決策文件;

      4、本次交易有關的法律文件;

      5、信息披露義務人關于資金來源的聲明;

      6、信息披露義務人與上市公司之間在本報告書簽署日前24個月內發生的相關交易的協議、合同;

      7、信息披露義務人關于控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明;

      8、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在本次權益變動事實發生之日起前6個月內持有或買賣上市公司股票的自查情況說明;

      9、信息披露義務人聘請的專業機構及相關人員在本次權益變動事實發生之日起前6個月內持有或買賣上市公司股票的自查情況說明;

      10、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人就保持上市公司獨立性、避免同業競爭、減少和規范關聯交易作出的承諾;

      11、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明;

      12、信息披露義務人最近三年經審計的財務會計報告;

      13、信息披露義務人對上市公司后續發展計劃可行性的說明;

      14、信息披露義務人具備規范運作上市公司的管理能力的說明;

      15、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業、核心業務、關聯企業及主營業務情況說明;

      16、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有其他上市公司5%以上股份的情況說明;

      17、中信證券股份有限公司關于西寧特殊鋼股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見。

      二、備置地點

      本報告書及上述備查文件備置于上市公司辦公地,以備投資者查閱。


       

      信息披露義務人聲明

      本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

       

       

       

       

      信息披露義務人:天津建龍鋼鐵實業有限公司

       

      法定代表人:               

      張志祥

       

             


       

      財務顧問聲明

      本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對信息披露義務人的詳式權益變動報告書的內容已進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。

       

      財務顧問主辦人:

       










      林嘉偉


      余躍


      馬駿


      王岫巖

       

       

      財務顧問協辦人:

       





      陳旭彬


       

       

      法定代表人:

       





      張佑君


       

       

      中信證券股份有限公司

       

             


       

      (本頁無正文,為《西寧特殊鋼股份有限公司詳式權益變動報告書》之簽字蓋章頁)

       

       

       

       

      信息披露義務人:天津建龍鋼鐵實業有限公司

       

      法定代表人:               

      張志祥

       

             


       

      詳式權益變動報告書附表

      基本情況

      上市公司名稱

      西寧特殊鋼股份有限公司

      上市公司所在地

      青海省西寧市柴達木西路52

      股票簡稱

      *ST西鋼

      股票代碼

      600117.SH

      信息披露義務人名稱

      天津建龍鋼鐵實業有限公司

      信息披露義務人注冊地

      天津經濟技術開發區第一大街79號泰達MSD-CC12504、2505房間

      擁有權益的股份數量變化

      增加R

      不變,但持股人發生變化?

      有無一致行動人

      ?R

      信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

      □          R

      本次權益變動后,天津建龍將成為上市公司第一大股東

      信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

      □          R

      本次權益變動后,上市公司實際控制人變更為張志祥

      信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上

      □          R

      回答“是”,請注明公司家數

      信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權

      □          R

      回答“是”,請注明公司家數

      權益變動方式(可多選)

      通過證券交易所的集中交易□協議轉讓□

      國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓□

      取得上市公司發行的新股□執行法院裁定R

      繼承□贈與□

      其他□(請注明)

      信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例

      持股種類:A股普通股股票

      持股數量:0

      持股比例:0.00%

      本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例

      變動種類:A股普通股股票

      變動數量:取得974,910,000

      變動比例:29.95%

      在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式

      時間:2023116日,西寧中院裁定批準《重整計劃》

      方式:根據法院裁定的重整計劃,天津建龍受讓974,910,000股轉增股票

      與上市公司之間是否存在持續關聯交易

      □          R

       

      與上市公司之間是否存在同業競爭

      R         

      本次權益變動后,天津建龍、建龍集團及其子公司、實際控制人張志祥直接或間接控制的企業承德建龍特殊鋼有限公司、呂梁建龍實業有限公司、建龍北滿特殊鋼有限公司、唐山志威科技有限公司與西寧特鋼在特鋼業務領域有所重疊,與上市公司形成同業競爭。

      信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

      □          R

       

      信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

      □          R

       

      是否存在《收購管理辦法》第六條規定的情形

      □          R

       

      是否已提供《收購管理辦法》第五十條要求的文件

      R         

       

      是否已充分披露資金來源

      R         

       

      是否披露后續計劃

      R         

      是否聘請財務顧問

      R         

      本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況

      R         

      根據《中華人民共和國反壟斷法》《國務院關于經營者集中申報標準的規定》的相關規定,本次權益變動涉及經營者集中情形,尚需完成國務院反壟斷執法機構的審查。

      信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

      □          R


      (本頁無正文,為《西寧特殊鋼股份有限公司詳式權益變動報告書附表》之簽字蓋章頁)

       

       

       

       

      信息披露義務人:天津建龍鋼鐵實業有限公司

       

      法定代表人:               

      張志祥

       

             


      辦公室服務熱線:

      0971-5299531

      產品銷售熱線:

      0971-5299790

      董秘辦熱線:

      0971-5299186

      郵 箱

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